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中再资环:中再资环与中信证券关于《关于请做好源环境股份

发布时间:2022-08-13 15:05:04 来源:华体会官网app欧洲杯 作者:华体会app在线下注

内容简介:  根据贵会于近日下发的《关于请做好中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),中再资源环境股份有...

  根据贵会于近日下发的《关于请做好中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),中再资源环境股份有限公司(以下简称“中再资环”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”)会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、北京市中伦文德律师事务所(以下简称“律师”)与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”),就告知函中提出的问题,逐一进行落实,现将告知函有关问题的落实情况汇报如下:

  本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致,所用字体对应内容如下:

  1、关于关联交易。报告期内,申请人关联交易持续增加,关联采购占当期采购总额比例分别为4.98%、28.01%、28.69%。本次募投项目之一唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目,拟以募集资金9,461.67万元向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司收购两处土地使用权及对应的房屋建(构)筑物、设备、在建工程。报告期内,申请人存在向同一关联方采购加工服务及废旧家电,销售废旧塑料、废铁及废家拆解物的情形,以及在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的情形。请申请人:(1)结合关联交易占相关关联方同类采购、销售业务或营业收入的比重,说明关联方是否对申请人存在依赖,相关关联交易发生的必要性与合理性;说明报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性,申请人是否对关联方存在依赖;(2)说明报告期内向关联方采购大幅上升的合理性,被关联采购替代的采购对象及向其采购情况,替代前后采购价格是否存在明显差异及原因;(3)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允性,是否存在对申请人或关联方的利益输送;结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销售和采购的价格、毛利率与市场价格及同行业同类业务毛利率的比较情况,说明相关交易是否公允、合理,是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形;(4)向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异,区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况;(5)江西中再生、湖北中再生向申请人销售占其业务量的比例,向申请人及第三方的销售价格及信用条件是否存在差异,如有,请解释原因及合理性;(6)说明申请人在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的原因及必要性,并结合利率水平及利息收支情况,说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务公司变相占用申请人资金的情形;(7)说明2021年4月1日废旧电器电子产品拆解基金补贴标准调整后,申请人向关联方采购价格的传导幅度是否与非关联方一致及差异原因;(8)说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产线的背景,是否准备用于与申请人相似的业务,是否与申请人构成同业竞争;本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性,相关资产是否申请人开展业务所必需,收购前申请人唐山子公司如何开展业务、相关资产未投入申请人的原因;除资产外,申请人是否承接唐山中再生环保科技的人员,是否就其他方面达成协议;(9)除土地使用权以外的资产采用成本法的合理性,与重置成本法是否存在较大差异,评估结果是否采用其他评估方法验证;关联收购价格的公允性及决策程序的合规性,是否存在利益输送情形;(10)结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据及公允性,论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响,是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定;(11)结合申请人公司章程对关联交易决策程序的规定,说明已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见,以及减少关联交易的具体措施。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  一、结合关联交易占相关关联方同类采购、销售业务或营业收入的比重,说明关联方是否对申请人存在依赖,相关关联交易发生的必要性与合理性;说明报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性,申请人是否对关联方存在依赖

  (一)结合关联交易占相关关联方同类采购、销售业务或营业收入的比重,说明关联方是否对申请人存在依赖,相关关联交易发生的必要性与合理性;

  湖北中再生主要开展废钢、废纸、废金属的回收与简单加工业务,兼营废家电的回收与销售业务。报告期内,湖北中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为0.00%、30.00%、20.09%和9.15%;江西中再生主要开展废钢/报废汽车的加工生产业务,兼营废家电的回收与销售业务。报告期内,江西中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为5.59%、7.12%、5.75%和0.13%。报告期内,关联方向发行人销售废家电金额占中再资源营业收入的比重分别为1.27%、4.86%、3.79%和0.80%,占中再生营业收入的比重分别为0.68%、3.29%、3.19%和0.49%,具体情况如下:

  注:湖北中再生、江西中再生系发行人5%以上股东中再资源的全资子公司,2022年3月,发行人实际控制人供销集团以中再资源100%股权对发行人控股股东中再生增资,中再资源由供销集团全资子公司变更为中再生全资子公司。

  湖北中再生及江西中再生仅向发行人销售废家电,不涉及对外销售废家电。开展废家电回收业务仅为提升中再生体系内相关企业的业务协同水平,并非江西中再生及湖北中再生的主业发展方向,对于其盈利能力及持续经营能力而言不具备重要性,不会对发行人形成依赖。报告期内,关联方向发行人销售废家电金额占中再资源营业收入的比重均较小,不会对发行人形成依赖。

  广东塑金、洛阳宏润主要开展废塑料改性造粒业务,通过对废旧塑料进行分选、破碎、水洗、风干、造粒等实现废旧塑料的综合利用。报告期内,广东塑金向发行人采购废旧塑料的比例约占其整体采购的34.86%、23.73%、29.78%和26.96%,洛阳宏润向发行人采购废旧塑料的比例约占其整体采购的59.91%、39.33%、45.60%和50.84%。报告期内,关联方向发行人采购废塑料金额占中再生营业成本的比重分别为1.46%、0.68%、0.68%和0.55%,具体情况如下:

  塑料属于大宗商品,废塑料作为再生资源具有可回收利用性,具有成熟的销售市场。广东塑金、洛阳宏润向发行人采购废塑料,主要系废塑料为发行人废电拆解的主要产物之一且发行人的产品质量平均水平相对于其他供应商有优势,供给量较大、货源稳定,且发行人销售废塑料等拆解物均采取网上公开竞价的方式,公开透明。

  除发行人外,广东塑金与东江环保、贵阳物资回收有限公司等第三方供应商均建立了供货关系,洛阳宏润与东江环保、启迪环境等第三方供应商均建立了供货关系,货源广泛,不会对发行人形成依赖。报告期内,关联方向发行人采购废塑料金额占中再生营业成本的比重均较小,不会对发行人形成依赖。

  首先,发行人控股股东中再生具备完备的再生资源品种的回收加工利用业务链条,中再生及其下属企业目前已建立包括11个大型国家级再生资源产业示范基地、70多家分拣中心、3个区域性集散交易市场、5000多个回收网点在内的全国性再生资源回收网络。借助股东方中再生及中再资源的采购渠道,能够拓宽再生资源采购渠道,提升采购效率,并提高采购数量,进而扩大发行人业务规模,提升业务市场份额。

  其次,2020年初,我国各地陆续发现并爆发新冠肺炎疫情。新冠疫情的爆发,影响了公司所处行业正常的生产经营,疫情防控措施升级导致原材料等物流受阻,人员流动受到管控,生产经营受到影响。为了更好的应对新冠疫情给中再生系统内单位带来的冲击,2020年起中再生开始加强成员单位间的业务协同,加大对废家电板块回收渠道的支持。

  江西中再生、湖北中再生与发行人下属废电拆解子公司江西公司、湖北公司位置相近,且位于我国中部地区,可向华南、华东、华北、西南等地辐射,区位优势较为明显。同时,江西省地处我国废电器回收量及拆解量均排名第一的华东地区,湖北省地处我国废电器回收量及拆解量均排名第二的华中地区,因此,中再生以江西中再生、湖北中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台公司,可有效覆盖我国废电拆解资源最为丰富的两大地理区域。

  综上,中再生利用自身回收网络优势,加大对废家电等再生资源的回收力度,协助发行人在新冠疫情的特殊环境下做好对原材料货源的保障工作。

  此外,中再生及其下属企业具备较为完善的采购管理机制,相比其他个体回收户及私营企业在废电回收方面更为专业和规范,更有利于发行人对采购环节的控制,有利于保障发行人对采购废电的品质管控,进而有利于保证发行人合规拆解物的价值管控,提高发行人合规拆解效率。

  废塑料系发行人废电拆解的主要产物之一,广东塑金及洛阳宏润系发行人销售废塑料的下游客户,公司主要向广东塑金及洛阳宏润销售PP/PS/ABS等各类废旧塑料。广东塑金、洛阳宏润在行业内规模较大,拥有较为先进的生产及检测设备,废旧塑料需求较多,加之两家公司所处地理位置与公司下属广东公司、洛阳公司较近,并可覆盖周边的江西、湖北、山东、河北、浙江等多个省份,故发行人对其有一定量的废塑料销售。

  广东塑金、洛阳宏润向发行人采购废塑料,主要系发行人的产品质量平均水平相对于其他供应商有优势,供给量较大、货源稳定,且发行人销售废塑料等拆解物均采取网上公开竞价的方式,公开透明。

  (二)说明报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性,申请人是否对关联方存在依赖

  中再生襄阳循环资源利用有限公司 废旧家电(四机一脑)、非基金类家电 322.11 - - -

  北京思迪环保科技服务有限公司 废旧家电(四机一脑)、非基金类家电 8.60 17.59 - -

  四川中再生环保科技服务有限公司 污水处置费、污水转运费 - 171.41 178.02 172.88

  山东中再生环境检测有限公司 危废处置费(含汞灯管、荧光粉、废活性炭、粉尘等) - - 5.66 -

  报告期内关联采购持续增加主要系2020年起,中再生为有效应对新冠疫情对系统内单位带来的冲击,加强成员单位间的业务协同,加大对废家电板块回收渠道的支持,以江西中再生、湖北中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台公司,从而高效利用自身回收网络优势,加大对废家电等再生资源的回收力度,协助发行人在新冠疫情的特殊环境下做好对原材料货源的保障工作,原因具有合理性,具体详见本问题回复之“一、”之“(一)”之“2、相关关联交易发生具有必要性与合理性”的相关内容。

  宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 销售商品/提供劳务 - - 47.17 1,061.77

  报告期内,发行人主要向供销集团及其下属公司进行废塑料、废铁等再生资源的销售。由于发行人控股股东中再生专门从事废钢铁、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务,具备废铁、废塑料等废家电拆解产物的深加工能力,且位于广东、洛阳、山东等地,与发行人下属拆解厂位置较近,具有区位优势。因此发行人将拆解产物中的废塑料、废铁等再生资源销售给中再生下属其他子公司具有商业合理性,属于生产经营活动的正常业务范围,系按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的,具备真实的商业背景,并以市场行情定价,符合商业惯例。

  报告期内,发行人关联采购占采购总额的比重分别为4.98%、28.01%、28.69%和7.25%,关联采购最近两年持续增加的原因具有合理性。报告期内,发行人主要关联采购系向湖北蕲春中再再生资源有限公司、江西中再生环保产业有限公司采购废家电,向上述两家单位采购废家电的金额,占报告期采购总额的比例分别为2.66%、24.75%、25.93%和5.85%,具体情况分析如下:

  发行人已经建立了稳定的采购渠道,与各地旧货回收大户、各地政府、企事业单位、家电卖场达成了较为稳定的合作关系,并通过货场收购社会上零散的废家电。2018年-2021年,发行人废“四机一脑”的采购量分别为1,543.19万台、1,793.12万台、1,826.77万台、1,897.26万台,2020年及2021年废家电采购量较2018年及2019年稳步上升。

  同时,由于发行人在废家电拆解领域的龙头地位,在企业信用等级、股东背景、规范化运营等方面竞争优势较为明显,且发行人废家电回收采购数量较大,因此,发行人与上游废家电供货商均建立了长期稳定合作关系。报告期内,发行人关联采购占比均未超过当期采购总额的30%,关联采购有所增加的原因主要系2020年新冠疫情爆发以后,股东方中再生利用回收网络优势加强对废家电等再生资源回收的支持力度,加强成员单位与发行人的业务协同,关联采购增加具备合理性,符合正常的商业逻辑,具有真实交易背景,因此,发行人采购端不会对关联方产生依赖。

  报告期内,发行人关联销售占营业收入的比重分别为7.94%、5.94%、6.04%和6.28%,占比较低。报告期内,发行人主要关联销售系向广东塑金科技有限公司、洛阳宏润塑业有限公司销售废旧塑料成品,向上述两家单位销售的金额,占报告期各期营业收入的比例分别为4.21%、2.88%、4.25%和5.13%。具体情况分析如下:

  报告期内,发行人与下游客户建立了较为稳定的商业合作关系。发行人的拆解产物如废金属、废塑料、废弃零部件等作为再生资源具有可回收利用性,具有成熟的销售市场。报告期内,发行人关联销售的原因系股东方中再生专门从事废钢铁、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务,且位于广东、洛阳、山东等地,与发行人下属拆解厂位置较近,具有区位优势,关联销售具有合理性,符合正常的商业逻辑,具有真实交易背景。报告期内发行人关联销售占营业收入比重较小,因此,发行人销售端不会对关联方产生依赖。

  二、说明报告期内向关联方采购大幅上升的合理性,被关联采购替代的采购对象及向其采购情况,替代前后采购价格是否存在明显差异及原因;

  报告期内,发行人向关联方采购具有合理性,具体详见本问题回复之“一、”之“(一)”之“2、相关关联交易发生具有必要性与合理性”的相关内容。

  被关联采购替代的采购对象主要系关联方所在地个体户,替代前后采购价格不存在明显差异,具体分析如下:

  江西公司、洛阳公司、山东公司、蓝天公司、湖北公司、四川公司为报告期内发行人废电拆解能力、拆解量、废电采购数量及金额较大的六家子公司,将该六家子公司向湖北中再生及江西中再生两大关联方供应商采购“四机一脑”的价格,与向个体户为主的非关联方供应商采购“四机一脑”的价格进行对比分析。报告期内,上述六家子公司向江西中再生、湖北中再生的采购额情况如下:

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  方 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内江西公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购价格与非关联方采购单价基本一致,部分品种在部分期间差异率略大,但均在10%以内,主要系采购的具体型号、收货时点分布(大宗商品走势对收购价格有显著影响)等结构性差异所致,属于正常现象(以下10%以内的差异亦同)。

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购价格与非关联方采购单价除2021年向江西中再生采购空调的价格较非关联方价格高30.54%外,其余差异率均在10%以内。

  洛阳公司2021年向江西中再生收购空调的平均价格较非关联方采购均价高30.54%,主要系收储时间不同导致。2021年洛阳公司向非关联方的采购主要集中在2021年1月。2021年1月空调采购价格对比如下表:

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  由上表所示,2021年1月洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的采购均价与非关联方采购均价基本一致,不存在明显差异。

  洛阳公司向江西中再生的采购在2021年1-9月一直持续。在洛阳公司向江西中再生采购的空调中,LY-分体壁挂式空调(重单)及LY-分体壁挂式空调外机(重双)为采购数量最多的两类,分别占空调总采购台数的58.98%及37.01%。以采购数量最多的LY-分体壁挂式空调(重单)及LY-分体壁挂式空调外机(重双)为例,2021年采购数量月度分布情况如下:

  空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等,其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。2021年1月,铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点,后续呈现上升趋势,具体情况如下图所示:

  大宗商品价格的上涨,对废电市场造成了明显的冲击,带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型空调的采购单价,在2021年内持续上涨,整体趋势与大宗商品价格变动保持一致。LY-分体壁挂式空调(重单)的采购价格由1月份的335.35元/台,上涨至9月份的457.96元/台,上涨幅度达到36.56%,LY-分体壁挂式空调外机(重双)的采购价格由1月份的444.87元/台,上涨至9月份的578.90元/台,上涨幅度达到30.13%,故而洛阳公司2021年全年向江西中再生关联方采购空调平均单价高于向非关联方采购平均单价。具体见下图:

  综上所述,报告期内洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致,不存在明显差异。

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内山东公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购均价与非关联方采购均价总体差异率在10%以内,其他差异率在10%以上的具体项目主要原因如下:

  ①2020年,山东公司向湖北中再生采购空调平均价格较非关联方采购均价低15.31%,主要系收储结构不同所致。山东公司从非关联方采购空调中高价值的双片壁挂式空调占比达到40%,明显高于从湖北中再生采购空调中双片壁挂式空调的占比13%。双片壁挂式空调由于重量及拆解产物价值较高,收储价格较高,从而提升了非关联采购的平均价格,导致关联采购均价明显偏低。按不同品类进行区分,除由于向关联方采购整体式空调数量较少,不具可比性外,山东公司在2020年向关联方及非关联方采购空调的平均单价均无明显差异,2020年山东公司各品类空调采购单价对比情况如下:

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  ②2021年,山东公司向湖北中再生收购电冰箱平均价格较非关联方采购均价低21.14%,主要系收储时间不同导致,向湖北中再生的采购电冰箱主要集中在2021年1月。2021年1月山东公司电冰箱采购价格对比如下表:

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  由上表所示,2021年1月山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致,不存在明显差异。

  山东公司2021年全年均持续向非关联方采购冰箱。在山东公司向非关联方采购的冰箱中,SD-171-220升(R600a)及SD-121-170升(R600a)为采购数量最多的两类,分别占据冰箱总采购台数的75.26%及12.45%。以采购数量最多的 SD-171-220升(R600a)及SD-121-170升(R600a)为例,2021年采购数量按月度的分布情况如下:

  电冰箱的拆解产物主要为铜片、铝片、铁碎片、塑料颗粒、含金属零部件、泡棉、润滑油、制冷剂等,其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。2021年1月,铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点,后续呈现上升趋势,详见洛阳公司采购单价差异解释。

  大宗商品价格的上涨,对废电市场造成了明显的冲击,带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型冰箱的采购单价,在2021年内持续上涨,趋势与大宗商品价格变动保持一致。SD-171-220升(R600a)的采购价格由1月份的122.34元/台,上涨至12月份的169.64元/台,上涨幅度达到38.67%,SD-121-170升(R600a)的采购价格由1月份的112.91元/台,上涨至12月份的134.66元/台,上涨幅度达到19.26%,故而山东公司2021年全年向湖北中再生关联方采购电冰箱平均价格低于向非关联第三方采购平均价格。具体见下图:

  ③2021年,山东公司向湖北中再生采购空调平均价格较非关联方价格低10.09%,主要系收储时间不同导致,向湖北中再生采购空调集中于1月,2021年1月山东公司空调采购价格对比如下表:

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  由上表所示,2021年1月山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致,不存在明显差异。

  山东公司向非关联方采购主要集中在1月、6月及8月。山东公司向非关联方采购的空调中,分体壁挂式空调及SD-双片壁挂式空调为采购数量最多的两类,分别占据空调总采购台数的55.66%及36.01%。以采购数量最多的分体壁挂式空调及SD-双片壁挂式空调为例,2021年采购数量按月的分布情况如下:

  空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等,其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。2021年1月,铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点,后续呈现上升趋势,详见洛阳公司采购单价差异解释。

  大宗商品价格的上涨,对废电市场造成了明显的冲击,带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型空调的采购单价,在2021年内呈现持续上升趋势,其中分体壁挂式空调采购价格由1月份的362.37元/台,上涨至12月份的504.64元/台,涨幅39.26%,SD-双片壁挂式空调采购价格由1月份的448.99元/台,上涨至12月份的590.37元/台,涨幅31.49%。故而山东公司2021年全年向湖北中再生关联方采购空调平均价格低于向非关联第三方采购平均价格。具体见下图:

  ④2022年1季度,山东公司向湖北中再生采购洗衣机平均价格较非关联方采购均价低51.31%,主要系收储结构不同所致。山东公司向湖北中再生采购的洗衣机中,低价值的脱水机及单缸洗衣机占比达到99%,拉低了关联采购的平均价格,导致关联采购均价偏低。按不同品类进行区分,山东公司在2022年1季度向关联方及非关联方采购洗衣机的平均单价均无明显差异(见本段后附表),具体情况如下表:

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  ⑤2022年1季度,山东公司向湖北中再生采购空调每台均价较非关联方采购均价高11.52%,主要系分体柜式空调按照重量计价,向湖北中再生采购的分体柜式空调单台重量大于非关联方采购,导致单台采购价格偏高,若以每千克重量对应的采购价格计算分体柜式空调价格,则山东公司向湖北中再生及向非关联第三方的采购价格无明显差异,2022年1季度分体柜式空调对比单价情况如下:

  数量(台套) 重量(千克) 采购金额(元) 平均采购单价(元/千克) 差异率 数量(台套) 重量(千克) 采购金额(元) 平均采购单价(元/千克)

  数量(台套) 重量(千克) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 重量(千克) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  剔除前述因素影响,报告期内山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致,不存在明显差异。

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内蓝天公司向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价基本一致,差异率均在10%以内,不存在明显差异。

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内湖北公司向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价基本一致,差异率均在10%以内,不存在明显差异。

  采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率 采购内容 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 非关联方的平均采购单价(元/台套) 差异率

  由上表所示,报告期内四川公司向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价相比,除2021年向湖北中再生采购空调均价较非关联方均价高19.52%外,其余差异率均在10%以内。四川公司2021年向湖北中再生采购的空调平均价格高于非关联方的原因主要系收储结构不同所致。

  2021年,四川公司向非关联方采购的空调主要以低价值的分体壁挂式空调机(轻机)为主,占比达到76%,分体壁挂式空调机(轻机)价值较低,拉低了非关联采购的平均价格,而四川公司向湖北中再生采购的空调中分体壁挂式空调机(轻机)的占比为2%,导致关联采购均价明显偏高。按不同品类进行区分,除向非关联方采购分体柜式空调机整体式空调数量由于收储时间不同存在差异外,四川公司在2021年向关联方及非关联方采购空调的平均单价均无明显差异(见本段后附表)。2021年四川公司各品类空调采购单价对比

  数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套) 差异率 数量(台套) 采购金额(元) 平均采购单价(元/台套)

  四川公司向湖北中再生采购的7台分体柜式空调集中在5-7月,向非关联方采购的5台分体柜式空调发生在12月末,采购数量均较小。四川公司向湖北中再生采购整体式空调集中在5-8月,向非关联方采购的3台整体式空调发生在3月初。受大宗商品价格上升影响,2021年废旧空调采购价格呈现上升趋势,该种趋势与市场价格变化趋势一致。

  综上所述,上述关联采购在平等、互利的基础上进行,系按正常商业条款订立,具备真实的业务背景,并以市场行情定价,替代前后采购价格不存在明显差异。

  三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允性,是否存在对申请人或关联方的利益输送;结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销售和采购的价格、毛利率与市场价格及同行业同类业务毛利率的比较情况,说明相关交易是否公允、合理,是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形;

  (一)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明关联交易的公允性,是否存在对申请人或关联方的利益输送;

  报告期内,发行人向关联方采购废家电的价格具有公允性,不存在对申请人或关联方的利益输送,具体内容如下:

  报告期内,发行人关联采购占采购总额的比重分别为4.98%、28.01%、28.69%和7.25%,其中发行人向关联方采购废家电的比例,分别占当年关联采购的83.43%、88.55%、97.29%和91.46%;而其中向湖北中再生、江西中再生采购废旧家电,分别占当年向关联方采购废家电的64.05%、99.79%、92.91%和88.21%。

  发行人下属的江西公司、洛阳公司、山东公司、蓝天公司、湖北公司及四川公司,系发行人废家电拆解能力、拆解量、采购数量及金额较大的六家子公司。上述六家公司向湖北中再生、江西中再生采购废家电占向湖北中再生及江西中再生采购总额的100.00%、88.19%、79.59%和63.66%。

  按“四机一脑”口径,对比上述六家子公司向湖北中再生、江西中再生采购单价与向非关联方采购单价,报告期内向关联方采购的价格与向非关联方采购的价格基本一致,少量差异情况均为收储时间或收储结构差异所致。由于非关联供货商主要参考各拆解企业采购“四机一脑”的价格高低来确定买家,因此其销售“四机一脑”的价格代表了市场参与者在有序交易中出售“四机一脑”的公允价格。

  报告期内上述六家子公司向关联方采购的价格与向非关联方采购的平均单价差异较大的项目具体差异原因分析如下:

  洛阳公司 2021年向江西中再生采购空调价格偏高 收储时间不同导致。2021年废家电收购价格呈上升趋势,洛阳公司向非关联方的采购主要集中在2021年1月,采购价格与1月份向关联方采购价格基本一致。

  山东公司 2020年向湖北中再生采购空调价格偏低 收储结构不同所致。山东公司从非关联方采购空调中高价值的双片壁挂式空调占比达到40%,明显高于从湖北中再生采购空调中双片壁挂式空调的占比13%。按不同的明细品类进一步比对,则采购价格基本一致。

  2021年向湖北中再生收购电冰箱价格偏低 收储时间不同所致。2021年山东公司向湖北中再生的采购电冰箱主要集中在2021年1月,采购价格与1月份向非关联方采购价格基本一致。

  2021年向湖北中再生采购空调价格偏低 收储时间不同所致。2021年山东公司向湖北中再生采购空调集中于1月,采购价格与1月份向非关联方采购价格基本一致。

  2022年1季度向湖北中再生采购洗衣机价格偏低 收储结构不同所致。山东公司向湖北中再生采购的洗衣机中,低价值的脱水机及单缸洗衣机占比达到99%,拉低了关联采购的平均价格,导致关联采购均价明显偏低。按不同的明细品类进一步比对,采购价格基本一致。

  2022年1季度向湖北中再生采购空调价格偏高 单台重量不同所致。分体柜式空调按重量计价,1季度向湖北中再生采购的分体柜式空调单台重量大于非关联方采购,导致单台采购价格偏高。按重量计算,采购价格基本一致。

  四川公司 2021年向湖北中再生采购空调的价格偏高 收储结构不同所致。四川公司向非关联方采购的空调主要以低价值的分体壁挂式空调机(轻机)为主,占比达到76%,而向湖北中再生采购的空调中分体壁挂式空调机(轻机)的占比为2%。按不同的明细品类进一步比对,采购价格基本一致。

  发行人关联采购定价依据与非关联采购定价依据一致,主要根据市场行情询价后,将拟采购原材料的种类、数量及最高价等信息在“中再资环采购平台”公示,由供应商在最高价范围内进行竞价,从而确定采购价格。

  综上所述,上述关联采购在平等、互利的基础上进行,系按正常商业条款订立,具备真实的业务背景,并以市场行情定价,交易价格与非关联方比较不存在明显差异,具备公允性,不存在对发行人或关联方的利益输送情况。

  报告期内,发行人向关联方销售的价格具有公允性,不存在对申请人或关联方的利益输送,具体内容如下:

  报告期内,发行人关联销售占营业收入的比重分别为7.94%、5.94%、6.04%和6.28%,占比较小。报告期内,发行人主要通过广东塑金科技有限公司(简称“广东塑金”)、洛阳宏润塑业有限公司(简称“洛阳宏润”)进行关联销售,两家合计销售额分别为13,765.06万元、9,604.97万元、14,759.90万元以及3,643.94万元,占当期全部关联方销售的比例分别为52.98%、48.56%、70.41%以及81.55%。由于发行人通过多家子公司进行关联销售,且公司销售的拆解物品类繁多,规格差异较大。报告期各期关联销售项目中金额较大的拆解产物具体交易情况如下:

  销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率 销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率

  销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率 销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率

  销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率 销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率

  销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率 销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率

  销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率 销售主体 销售内容 数量(千克) 销售金额(万元) 销售单价(元/千克) 非关联第三方的销售价格 差异率

  由上表所示,除部分产品由于缺少非关联方销售价格以外,发行人分子公司向关联方及非关联方销售的产品的价格整体上不存在明显差异。

  发行人关联销售定价依据与非关联销售定价依据一致,主要根据市场行情询价后,将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示,由客户在最低价之上进行竞价并确定销售价格。

  综上所述,上述关联销售在平等、互利的基础上进行,系按正常商业条款订立,具备真实的业务背景,并以市场行情定价,交易价格与非关联方比较不存在明显差异,具备公允性,不存在对发行人或关联方的利益输送情况。

  (二)结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销售和采购的价格、毛利率与市场价格及同行业同类业务毛利率的比较情况,说明相关交易是否公允、合理,是否存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形;

  报告期向,发行人与既是客户又是供应商的关联方开展销售和采购的交易价格公允,具有合理性,不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。具体分析如下:

  报告期内,发行人关联方中既是客户又是供应商的情况主要分为两类,一类是再生塑料加工及销售业务涉及的客商重合;另一类是废金属加工及销售业务涉及的客商重合。

  报告期内发行人关联方中主要的客商重合情况(单一主体同一会计年度采购和销售金额均高于500万元;2022年1-3月为均高于125万元)如下:

  发行人销售的原因:废塑料系发行人废家电拆解的主要产物之一,广东塑金及洛阳宏润系发行人销售废塑料的下游客户,公司主要向广东塑金及洛阳宏润销售PP/PS/ABS等各类废旧塑料。上述销售系发行人将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示,由客户在最低价之上进行竞价并确定销售价格及销售对象,销售价格与市场价格一致,毛利率水平与向非关联方客户销售无明显差异,交易价格具备公允性。

  发行人采购的原因:发行人在废家电拆解中形成大量的拆解产物废塑料,且废塑料种类繁多、成分复杂,不同种类塑料的化学成分、性能各有差异,需要对废塑料进行分选并分类销售。下游客户对废塑料的纯度有较高要求,故废塑料的分选对专业性要求较高。广东塑金科技有限公司和洛阳宏润塑业有限公司具备相关专业能力及技术人才储备,发行人将废塑料交给它们进行分选破碎后,部分产品可以就地销售,故在报告期内,发行人向广东塑金及洛阳宏润采购塑料加工服务。上述采购系发行人对外询价并经内部审议后,根据市场行情价格确定采购价格,与其他客户、供应商合作方式无明显差异,交易价格具备公允性。

  发行人采购的原因:发行人向江西中再生及中再宁夏采购废家电,主要系充分利用两家公司在各自所在地周边建立的广泛的上下游业务渠道及再生资源回收网络,拓宽再生资源采购渠道,提升采购效率。上述采购系发行人对外询价并经内部审议后,根据市场行情价格确定采购价格,与其他供应商合作方式无明显差异,交易价格具备公允性。

  发行人销售的原因:公司向江西中再生、中再宁夏销售废铁、杂铁等废家电拆解物,原因系江西中再生及中再宁夏具有废铁等特定类型再生资源的深加工能力,且两家公司所处地理位置与公司下属江西公司、宁夏亿能较近,故而向公司采购废铁、杂铁等拆解产物进行精加工。上述销售系发行人将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示,由客户在最低价之上进行竞价并确定销售价格。与其他客户合作方式无明显差异,交易价格具备公允性。

  发行人销售的原因:山东临沂中再生主要经营废钢的收购、分拣、加工业务,系公司的下游客户,具备对废料的精加工能力,发行人向其销售废钢等废料,作为其生产原料。上述销售系发行人将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示,由客户在最低价之上进行竞价并确定销售价格。与其他客户合作方式无明显差异,交易价格具备公允性。

  发行人采购的原因:发行人向山东临沂中再生采购热轧卷板,主要系发行人在日常业务开展过程中获取到其他客户对该种类金属品有临时性需求,发行人依托主营业务下游客户资源,能够快速确定是否具备响应上述需求的供货能力。在确定具备供货能力的情况下,发行人向山东临沂中再生进行采购后,销售给其他客户。上述交易系偶发易,毛利率较低,与市场同类交易毛利率情况具有可比性。

  综上,报告期内向既是客户又是供应商的关联方销售和采购具有真实的交易背景,符合商业惯例,相关交易公允、合理,不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。

  四、向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异,区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况;

  1、收购价格随行就市、经双方协商一致,定期签署《收购价格执行单》,标明收购价格的起始日期和具体执行时间;

  3、供应商可自行选择运输方式,运输费用由供应商承担;在运输过程中出现的一切风险、损失及法律责任均由供应商承担。

  各分(子)公司采购人员与当地供应商联系,并及时将经总部采购价格管理小组审批的价格文件及缺件扣除标准告知供应商。

  发行人基于与供应商的谈判,规定了具体的支付方式及账期。发行人与关联方及非关联方的账期主要分布在15-30日不等,不存在实质差异。

  由上表所示,截止报告期各期末,发行人关联方应付账款账龄在1年以内的占比均超过99%,发行人非关联方应付账款账龄在1年以内的占比基本在90%以上,发行人关联方及非关联方应付账款账龄不存在明显差异。发行人应付账款账龄在一年以上的主要系开展工程采购、设备采购等非原材料类采购,未到结算时点形成的应付账款,不存在逾期的情况。

  五、江西中再生、湖北中再生向申请人销售占其业务量的比例,向申请人及第三方的销售价格及信用条件是否存在差异,如有,请解释原因及合理性;

  湖北中再生主营业务为废钢、废纸、废金属的回收与简单加工业务,兼营废家电的回收与销售业务;报告期内,湖北中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为0.00%、30.00%、20.09%和9.15%。江西中再生主营业务为废钢/报废汽车的生产加工业务,兼营废家电的回收与销售业务;江西中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为5.59%、7.12%、5.75%和0.13%。可见,湖北中再生与江西中再生的废家电业务占其营业收入的比例均较低,不存在对发行人的依赖。

  湖北中再生、江西中再生开展废家电回收业务主要为中再生为应对新冠疫情对成员单位的冲击,利用自身回收网络优势,提升中再生体系内各公司协同水平,协助发行人做好新冠疫情环境下的货源保障工作,对于其盈利能力及持续经营能力而言不具有重要影响。

  发行人成立了采购价格管理小组,各分(子)公司采购部门负责协助采购价格管理小组开展日常管理工作。发行人原材料采购过程中执行的采购价格参考市场行情、政策法规变化、区域、库存情况、品种、型号、运输成本等多方面因素,经采购价格管理小组审议确定。发行人向湖北中再生、江西中再生采购废家电价格具有公允性,具体内容详见本问题回复之“二”之“2、被关联采购替代的采购对象及向其采购情况,替代前后采购价格是否存在明显差异及原因”的相关内容。

  自2020年起,中再生为应对新冠疫情冲击,加强集团内业务协同及对废家电资源回收的支持,以湖北中再生、江西中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台公司,系协助发行人在新冠疫情的特殊环境下做好对原材料货源的保障工作。因此,湖北中再生、江西中再生仅对发行人进行废家电的销售,不存在向第三方销售废家电的情形。发行人与关联方及非关联方供应商均签署公司制式采购合同,湖北中再生、江西中再生向发行人提供了15-30天账期,与非关联方账期无实质性差异。

  六、说明申请人在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的原因及必要性,并结合利率水平及利息收支情况,说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务公司变相占用申请人资金的情形;

  供销集团财务公司是供销集团发起的,经中国银行保险监督管理委员会批准设立的,主要以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。中再资环作为供销集团下属企业,享受财务公司结算免手续费的优惠政策,结合公司日常资金使用情况,在财务公司形成一定数量的经营结算沉淀资金,同时按市场规则获取利息收入;中再资环与财务公司签订金融服务协议,财务公司根据中再资环的需求提供流动资金贷款支持,并收取贷款利息。

  发行人在财务公司开设存款账户主要系满足业务需要,因公司所在废旧家电回收与拆解行业需要较为频繁地进行大额资金的调拨,资金头寸一般维持在较高水平,以应对公司收购废旧家电及园区固体废弃物所需资金。

  为更好的管理资金头寸,公司总部定期对贷款到期情况及未来资金需求做出预算,并通过融资等方式提前做好资金准备。财务公司以为供销集团内公司提供高效便捷的金融服务为宗旨。相较具备贷款资质的外部金融机构,财务公司在提供贷款服务方面具有提款还款手续便捷,审批流程短等优势。报告期内,公司主要通过向财务公司贷款的方式解决短期资金缺口问题,贷款期限均不超过半年。

  (二)结合利率水平及利息收支情况,说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务公司变相占用发行人资金的情形

  2021年,发行人与民生银行、华夏银行同样开展了协定存款业务。其中民生银行对于账户中超过50万元的部分按照1.495%计息,华夏银行对于账户中超过 10万的部分按照1.725%计息,财务公司给予发行人的协议存款利率为1.725%,不低于商业银行利率水平。

  由于发行人向集团财务公司贷款期限主要集中在1年以内,发行人自财务公司贷款利率与人民银行公布的贷款基准利率不存在明显差异。

  由上表所示,报告期内,发行人从财务公司获取的利息收入稍高于支付的贷款利息,发行人利息收支净额占当期净利润比例很低,对公司财务影响很小。

  综上所述,发行人与财务公司开展的存款、贷款业务,不存在利率不公允的情况;报告期内,发行人从财务公司获取的利息收入稍高于支付的贷款利息。根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》,公司与财务公司之间的合作并非强制性合作,发行人有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务。发行人在财务公司开立独立账户,对于账户内资金可自由支取,可以保证资金的独立性,不存在资金使用受限的情形。因此,控股股东、实际控制人不存在通过供销集团财务公司变相占用发行人资金的情形。

  七、说明2021年4月1日废旧电器电子产品拆解基金补贴标准调整后,申请人向关联方采购价格的传导幅度是否与非关联方一致及差异原因;

  基于发行人下属的江西公司、洛阳公司、山东公司、蓝天公司、湖北公司及四川公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方的采购价格对比,补贴标准调整前后,发行人向关联方采购价格与向非关联方采购价格均无实质性偏差,具体内容详见本问题回复之“二”之“2、被关联采购替代的采购对象及向其采购情况,替代前后采购价格是否存在明显差异及原因”的相关内容。同时,发行人对于关联方及非关联方的采购价格均遵循公司正常的定价原则及价格形成机制,不存在差异。因此,发行人向关联方采购价格的传导幅度与非关联方基本一致。

  八、说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产线的背景,是否准备用于与申请人相似的业务,是否与申请人构成同业竞争;本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性,相关资产是否申请人开展业务所必需,收购前申请人唐山子公司如何开展业务、相关资产未投入申请人的原因;除资产外,申请人是否承接唐山中再生环保科技的人员,是否就其他方面达成协议;

  (一)说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产线的背景,是否准备用于与发行人相似的业务,是否与发行人构成同业竞争

  关联方唐山中再生环保科技服务有限公司(简称“唐山中再生环保”)并未持有和建设废电拆解生产线。

  本次募集资金拟收购的唐山中再生环保的资产包括两处土地使用权及对应的房屋建(构)筑物、设备、在建工程等,均非专门从事废电拆解业务的特有设备及生产线,唐山中再生环保未用于与发行人相似的业务,与发行人不构成同业竞争。

  2013年,为解决发行人子公司唐山公司与控股股东中再生存在的如废钢、废塑料等回收处置业务带来的同业竞争问题,唐山公司进行了分立;唐山中再生环保由唐山公司分立而来,承接了唐山公司的非废电拆解业务的相关资产。唐山中再生环保自成立以来主要从事废钢、废塑料等回收处置业务,不存在从事废电拆解业务的情况,亦不存在持有建设废电拆解线的情况。

  综上,唐山中再生环保报告期内不存在从事或拟从事与发行人同类或相似业务的情况,不构成同业竞争。

  (二)本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性,相关资产是否发行人开展业务所必需

  唐山公司募投项目拟建设5条生产线条、综合线条、非机动车线条、小型废旧家电拆解线吨/年拆解物的拆解能力。

  唐山公司拟通过本次募投项目对现有产能结构进行调整优化,扩充废弃白色家电的处理能力,同时部分生产线系综合拆解生产线。发行人结合未来废弃电器电子产品各品类的报废量及现有产能布局情况,通过本项目的实施,进一步优化公司现有“四机一脑”的产能布局,为未来公司进一步提高产能利用率奠定良好基础。

  同时,唐山公司通过募投项目的实施将新增非机动车拆解线,积极布局废弃非机动车拆解业务,积极抢占市场先机,借助已有的“四机一脑”拆解技术经验积累,拓宽拆解品类范围。此外,唐山公司通过募投项目的实施将新增小型废旧家电拆解线,进行“新九类”废弃电器电子产品产能的布局,有助于公司及时把握行业最新发展趋势,积极布局“新九类”拆解市场,抢占市场先机。

  综上,唐山公司现有土地厂房无法满足实施募投项目的需要,因此本次唐山募投项目通过购置土地、建设厂房和引入先进的拆解、仓储及物流设备等方式实施具有必要性。

  根据《废弃电器处理作业和生产管理指南》(2015年版)要求,废电拆解厂区基金补贴范围产品的业务区域应当为集中、独立的整块场地,布局合理,与实际处理能力匹配,只设一个货物进出口。唐山公司通过收购唐山中再生环保的土地厂房并新建废家电拆解线,可与唐山公司现有废电拆解厂区统一规划,形成集中、独立、封闭的管理区域,只设一个货物进出口,满足《废弃电器处理作业和生产管理指南》等相关法律法规要求,加快《废弃电器电子产品处理资格证书》等审批流程及投产进度,有利于唐山募投项目的快速高效实施。

  此外,由于地理位置相邻,便于唐山公司后续统筹管理现有产能及募投项目新增产能,降低原材料的运输成本、装卸成本,减少日常生产经营的沟通成本与管理成本,实现规模经济,提高生产经营效率,是唐山公司募投项目实施的优化选择,具有商业合理性。

  报告期内,唐山公司由于自身生产经营的需要,向唐山中再生环保租赁部分厂房,报告期内支付租金情况如下:

  假设唐山公司通过向唐山中再生环保租赁厂房的方式实施募投项目,需要租赁的面积按照拟建设完成后的厂房面积测算,合计73,855.71平方米。参考2021年唐山中再生环保周边租赁市场价格确定年租金为156元/平方米(含税),若采取增量资金成本4%作为折现率,厂房等租赁年限按照30年测算,且不考虑未来租金成本上升的因素,则折现后租赁现值约为20,719.92万元,超过唐山公司募投项目土地购置费用及建筑工程投资金额合计值16,910.88万元,因此,采取购买方式实施募投项目更为经济。此外,若采取租赁方式,则预计每年将新增持续性关联租赁1,152.15万元,不利于降低关联交易。

  本次唐山募投项目通过收购土地、厂房等生产经营必备的基础资产,将进一步增强唐山公司的资产质量,解决向关联方持续开展关联租赁的需求,从而降低了未来发生持续性关联租赁的频率。

  发行人本次募集资金收购关联方唐山中再生环保的目标资产包括两处土地使用权及对应的房屋建(构)筑物、设备、在建工程。其中:

  (1)设备主要包括桥吊(电动双梁式起重机)以及高压柜。桥吊用于拆解线设备的检修、原材料及拆解产物的装卸车使用,高压柜为9#剪切车间照明、办公使用。

  (2)两处土地使用权及对应的房屋建(构)筑物位于唐山市玉田县后湖工业聚集区。构筑物主要包括厂区道路、围墙水池绿化及景观工程等。其中,废钢货场及9#剪切车间拟用于包含非机动车在内的各类非基金产品的拆解及原材料和拆解产物的存储;拟将5#车间用于非基金补贴类产品的生产区及仓储区(含危废库),同时将冰箱拆解一线#车间,并对原有厂房进行修整,增加水电气系统、监控系统、转运设备等其他配套设施设备。拟将6#车间用于产成品深加工区及对应拆解物存储区,主要分为压缩机深加工区及蒸发器、冷凝器深加工区。新建固废物处理中心目前为线路板深加工车间,未来拟作为危废库。其他辅助用房作为工业生产经营的必备设施,保留原有用途不变。

  (3)在建工程主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建工程、污水处理厂维修工程、污水处理厂池组改造工程等。该类在建工程作为拆解厂区规范化生产经营的必备设施,保留原有用途不变。

  综上,上述资产均为发行人未来从事募投项目建设的基础资产,发行人将在收购的土地、房屋建(构)筑物的基础上,新建厂房并建设生产线以实施唐山公司募投项目,因此,上述资产均为发行人开展业务所必需。

  (三)收购前发行人唐山子公司如何开展业务、相关资产未投入发行人的原因;除资产外,发行人是否承接唐山中再生环保科技的人员,是否就其他方面达成协议

  收购前,唐山公司自身合法拥有从事废电拆解业务的相关土地、厂房及废家电拆解线,取得了相关土地及房产的权属证明文件。根据唐山公司持有的《废弃电器电子产品处理资格证书》,唐山公司“四机一脑”年处理能力为330万台,唐山公司具有独立自主开展废电拆解业务的相关资产、人员。唐山公司现有土地、厂房、生产线及人员等具备支持其正常生产运营的能力。

  发行人关联方唐山中再生环保主要从事废钢、废塑料等回收处置业务。由于唐山中再生环保与唐山公司属于独立运营的企业法人主体,且报告期内唐山中再生环保未拥有从事废电拆解业务的专用设备、拆解线及技术人员,因此不存在唐山中再生环保相关资产投入发行人的情况。

  本次唐山公司收购唐山中再生环保资产,主要是为了扩建废电拆解项目和投建非机动车回收拆解项目;除收购的资产外,发行人未承接唐山中再生环保科技的人员,亦不存在相关计划或达成相关协议。

  九、除土地使用权以外的资产采用成本法的合理性,与重置成本法是否存在较大差异,评估结果是否采用其他评估方法验证;关联收购价格的公允性及决策程序的合规性,是否存在利益输送情形;

  (一)除土地使用权以外的资产采用成本法的合理性,与重置成本法是否存在较大差异,评估结果是否采用其他评估方法验证

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第040081号),本次关联采购的目标资产包括土地使用权、房屋建(构)筑物、设备、在建工程等。土地使用权采用市场法评估,除土地使用权以外的资产均采用重置成本法进行评估。

  根据本次的评估目的,采用的价值类型为市场价值。根据《资产评估执业准则--资产评估方法》(中评协[2019]35号),资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。本次评估报告采用的整体评估方法为成本法,针对目标资产的不同,又区分为:房屋建(构)筑物、设备、在建工程等采用重置成本法;土地使用权采用市场法。各类资产不适用其他方法的理由如下:由于除土地使用权以外的资产均为用于工业生产或辅助用途的房屋、构筑物、设备、在建工程,周边并无相对可比的市场出租或处置案例,因此采用市场法缺乏相对公允且充分的数据支撑。由于上述资产并不能构成开展生产经营业务的全部资产,属于不构成业务的单项资产或资产组合,故不能采用收益法对此进行评估,因此

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